西北大学经营性资产管理有限公司组建方案

一、本方案制定的法律文件依据

1．《中华人民共和国公司法》

2．教育部教技发（2005）2号文件《关于积极发展规范管理高校科技产业的指导意见》

3．教育部教技发（2006）1号文件《关于高校产业规划化建设中组建高校资产经营有限公司的若干意见》

4．陕教产发（2006）11号文件《陕西省教育厅关于积极发展和规范管理高校校办科技产业全面推进高校校企改制工作的实施意见》

5．西北大学产业管理体制改革方案

二、西北大学经营性资产管理领导小组

1．西北大学经营性资产管理领导小组的组成

组   长： 孙  勇

副组长：李 映方、朱恪孝

成  员：李焕卿、阎宏涛、王望弟、人事处处长、

            资产设备处处长、白永秀、赵桂仿、马晓迅

2．西北大学经营性资产管理领导小组职责

A．   制（修）订西北大学经营性资产管理有限责任公司章程，报省教育厅批准；

B．   依据《章程》选举和更换西北大学经营性资产管理有限责任公司董事，董事长报省教育厅备案；

C．   审议批准公司的经营方针和投资计划方案，年度财务预算方案、决算方案；

D．   审议批准公司董事会的工作报告和述职报告；

E．   审议批准公司监事会或者监事的报告；

F．   审议批准公司的利润分配方案，转让股权收益的分配方案和弥补亏损方案；

G．   对公司增加或者减少注册资本做出决议，报省教育厅审批；

H．   对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议，报省教育厅审批；

I．   与公司签订经营性国有资产保值增值的责任书。

三、西北大学经营性资产管理有限责任公司

1、公司名称、性质

公司暂定名 ：西安西大经营性资产管理有限责任公司

简      称 ：西大资产公司

公 司 性 质：国有法人独资

企 业 类 型：一人有限责任公司  法人企业

2．西大资产公司组建的原则及形式

（1）组建原则

  ① 西北大学事业法人为该资产公司唯一出资人（按现行政策规定，科技成果入股后科技人员应得的个人部分待定）。

② 成立后的资产公司，不含有任何形式和数量的债权债务，也不存在与任何性质的法人单位或个人在法律上的资产质押、担保责任。

③ 西北大学对该公司的注册资本一次出资到位。

（2）资产公司组建的工作程序

① 学校审定西大资产公司组建方案。

② 学校审定资产公司的组织架构及组成人选，提出拟向公司董事会、监事会、委派任职的建议人员名单。

注：①、②项经学校党委常委审定后，与《西北大学产业管理体制改革方案》一并报省教育厅审批。

③ 筹措注册资金，联系社会中介机构，落实注册地点。

④ 办理西大资产公司法定注册登记的申报手续。

⑤ 建立资产公司的各项管理规章制度。

（3）西大资产公司的组建方式

① 西大资产公司由西北大学以货币形式全额投资，在省工商行政管理局登记注册。

② 资产公司登记注册后，按法定程序逐步、逐个向该公司划转现由西北大学所持的全部企业股权。

③ 资产公司的名称中拟使用“西北大学”校名。

3．西大资产公司的注册资本

西大资产公司的注册资金总额为200万元，全部由西北大学自筹。

4．西大资产公司的主要职责和权限

（1）资产公司的主要职责

   ① 代表西北大学管理原由西北大学已投入企业的所有股权和本校全部经营性资产。

② 组织实施本校科技成果的产业化，孵化科技企业，管理新增股权。

③ 参予创办具有文化特色和智力资源优势的企业。

④ 接受学校委托管理本校具有经营业务的其他实体。

（2）资产公司的主要权限和义务

① 西大资产公司通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员的方式行使出资人权力、履行出资人义务，确保国有资产保值增值。

② 资产公司要制订严格科学的业绩考核制度和奖励办法，通过制度对所投资企业加强监管，确保学校权益，防止国有资产流失。

5．西大资产公司内的管理体制和组织机构

（1）资产公司董事会

① 董事会组成

资产公司董事会拟由7人组成，全部董事由西北大学推荐，经营性资产管理小组委派，董事任期三年，可连任，董事长为资产公司法定代表人，拟由朱恪孝副校长兼任，董事拟由张振华、郭鹏江、赵明扬、魏升前、赵守国、张晓明等同志兼任。

② 董事会义务

公司的董事会向出资人西北大学经营性资产管理小组负责，并接受其领导监督和检查。

③ 董事会的主要职权

A． 制定公司的经营计划和投资方案；

B． 向参股企业派出董事；

C． 决定聘任公司经理并决定其报酬；

D． 根据经理提议决定聘（解）任公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员并决定报酬事项；

E． 决定公司内部管理机构设置；

F．  制定公司的基本管理制度；

G．履行《公司法》和公司《章程》赋予的其他职权。

（2）资产公司监事会

① 监事会

资产公司监事会由4人组成，全部监事由西北大学推荐，经营性资产管理小组委派，拟由王启和、安林、朱丁海、孙亚军兼任，王启和任监事会主席。全部监事任期三年，可连任。

② 监事会职责

A．监事可列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

B．检查公司财务；

C．对公司的高级管理人员执行的职务行为进行监督，对违法违规、违反公司《章程》或公司决议的高级管理人员及董事提出罢免建议；

D． 履行《公司法》和《公司章程》所赋予的其他职权。

（3）资产公司经营班子

① 总经理

资产公司设专职总经理一人，占学校机关事业编制，由学校推荐一名正处级干部，经董事会聘（解）任，总经理无任期限制。

② 总经理职责

总经理向董事会负责，其主要职权是：

A．执行董事会的决议；

B． 提出企业孵化、成果转化、产权管理、投资年度计划及方案，经批准后组织实施；

C．聘（解）任公司基层部门负责人，并决定其报酬；

D．制定公司内部经营、投资、财务、人事、资产等管理规章制度；

E．提出向投资子公司（参股公司）派出董事人员方案，检查派出董事的工作；

F．代表学校产业对外联系，协调处理各方关系。

③ 资产公司的财务

资产公司设立独立财务，其资产总额在校财务资产总账上单列。

（4）资产公司的内部机构设置

拟设：

① 财务部。

② 企业发展与产权管理部。

③ 外派董事管理部。

④ 公司总经理办公室。

6．资产公司的人事关系

（1）除资产公司董事会、监事会成员全部兼职外，资产公司拥有三个学校机关事业编制，其津贴工资等在任期前两年由学校承担，两年后由公司自行支付。编制内人员聘期已满或辞聘可回校内再参予事业岗位聘任。

（2）凡自行接受资产公司聘任的校内正式人员原有人事关系不变，福利待遇由资产公司负责确定并支付。

7．资产公司的运行机制和首要任务

（1）运行机制

资产公司的运行必须按《公司法》《章程》及相关文件的规定，确保在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，即财务独立核算，资产产权独立完整，业务独立运行，独立承担民事法律责任，独立承担经营风险。

（2）建章立制

为了确保资产公司的独立法人地位和规范运行，资产公司组建后，应对公司的财务、人事、投资、资产、业绩、考核、决策体系及审计等诸方面规章制度进行调研起草，报董事会审定后执行。

（3）完成经营性资产划转

资产公司成立后要依法尽快完成本次产业管理体制改革涉及范围内的经营性资产产权、股权划转或转让的立项、审批及操作工作。

（ 4）完成产业管理体制的转换

① 根据产业管理体改方案和学校决定，现产业处、科研处应及时完成产业资产、股权档案资料的核兑清理和完善工作，尽快全部完整的移交资产公司。

② 彻底理顺和完善校内产业管理、科技成果转化及企业孵化等职能转换工作。                                   

                                                                                  2007年6月1日

（该方案已经省教育厅批准）